原创 贾辉 鞠光 李悦 德恒律师事务所
2022年8月16日，美国总统拜登签署了国会两院通过的《通货膨胀削减法案2022》（Inflation Reduction Act of 2022）（简称《法案》）。该《法案》旨在通过引导美国未来十年内向能源安全和气候变化领域投资，发展在岸绿色工业生产和刺激绿色消费，支持和保护本土制造业，并扶持新能源汽车等新兴产业。《法案》涉及总金额约7,370亿美元，将增加对大型企业征税力度，主要应用于应对气候变化、降低处方药成本、减少财政赤字等。《法案》主要通过五个方面在10年筹集7,370亿美元：2,220亿美元来自对收入超过10亿美元企业征收15%的最低企业税；2,650亿美元来自处方药价格改革的增收；1,240亿美元来自美国国税局增加执法力度减少的偷税漏税；740亿美元来自征收1%股票回购税；520亿美元来自限制超额业务亏损税务申报的增收。1
该法案被称为美国史上最大规模的气候投资法案，有望助推美国在2030年较2005年减排40%的温室气体排放。2《法案》中3,690亿美元将会投资在气候变化和能源安全领域，其中，100亿美元用于新能源汽车和可再生能源技术产业的投资税收减免。3对于新能源汽车购买者减免最多可达7,500美元的税金，并提供二手电动汽车贷款（均不包含电动自行车），将对新能源汽车行业产生重要影响。
一、美国《通货膨胀削减法案》有关新能源汽车行业的内容
《法案》关于新能源汽车的规定见于《法案》标题一财政委员会（Title I Committee on Finance）副标题D能源安全（Subtitle D—Energy Security）项下，主要包括两大方面：一是关于新能源汽车的消费端，规定于该章节的第四部分（清洁车辆），其中规定了针对清洁车辆消费的税收优惠政策，以及抵免额度具体条件和要求；二是关于新能源汽车的投资和生产端，主要规定于该章节的第五部分（清洁能源制造和能源安全投资），规定了新能源汽车生产的补贴政策，以及合格组件（eligible component）及其补贴金额的计算方式。
（一）关于新能源汽车消费端的相关内容
1.新能源汽车税收抵免要求
针对新能源汽车消费端，《法案》修改了符合条件的插电式电动汽车的可退还所得税抵免要求。对于满足某些关键要求的车辆，抵免额度修改为3,750美元；对于满足某些电池组件要求的车辆，抵免额度修改为3,750美元，因此，每辆车的最高抵免额度仍为7,500美元。有资格获得抵免额度的车辆包括由合格的美国制造商制造的车辆，但不包括由“受关注的外国实体”（foreign entity of concern）制造或组装的车辆。该优惠政策不适用于以下情形：（1）调整后总收入超过15万美元的纳税人（已婚夫妇共同申报的则为30万美元）；（2）对于制造商建议零售价（Manufacturer Suggested Retail Price, MSRP）超过8万美元的货车、运动型多功能车（SUV）或皮卡，以及MSRP超过5.5万美元的其他车辆；（3）2032年后投产的车辆。
《法案》允许之前拥有合格清洁插电式和燃料电池汽车的购买者获得税收抵免。抵免额度仅限于4,000美元或车辆购买价格的30%，以较低者为准。该条规定有相对的限制，对于调整后总收入超过一定水平的纳税人，不给予抵免，并且仅适用于销售价格不超过25,000美元的车辆。同时，该条规定不适用于2032年之后购买的车辆。
《法案》为合格的商用清洁车辆提供了新的税收抵免。抵免额度为车辆成本的15%（对于非汽油或柴油内燃机驱动的车辆为30%）。而对于重量小于14,000磅的车辆，抵免额度金额不得超过7,500美元（其他车辆为40,000美元）。符合条件的车辆的电池容量必须不低于15千瓦时，并且能够从外部电源充电。该抵免额度同样不适用于2032年之后购买的车辆。
2.新能源汽车抵免的限制条件
税收抵免的限制条件针对购买新电动车以及二手电动车的消费者。《法案》规定提供上述消费者税收抵免的前提是，车辆最终组装必须在美国本土，或是在与美国签署自由贸易协定的国家进行，且电动车电池的原材料占比40%以上必须来自北美。具体而言：
首先，若要获得首批3,750美元抵免额，汽车电池中所含关键矿物材料的价值量必须有一定比例是在美国或与美国有自由贸易协定的国家提取或加工，或者必须在北美回收。对于2024年1月1日前投产的车辆，40%的电池矿物材料价值量需在美国或与美国签订自由贸易协定的国家提取或加工；该比例要求每年平均上升10个百分点，对于2026年以后投产的车辆，该比例要求为80%。合格的关键矿物包括铝、钴、锂、镍和石墨等。
其次，若要获得第二个3,750美元的抵免资格，电动汽车中电池组件价值的一定比例必须在北美制造或组装。对于2024年1月1日前投产的车辆，50%的电池组件应产自美国、墨西哥或加拿大；该比例要求平均每年平均上升10个百分点，对于2028年以后投产的车辆，该比例要求为100%。此外，在2024年之后，如果清洁车辆包含任何“由受关注的外国实体提取、加工或回收”的关键矿物，包括由中国政府拥有、控制或受其管辖的公司，则将不符合税收抵免的资格。自2023年12月31日起，如果车辆电池中包含的任何“组件”由受关注外国实体制造或组装，则可能没有资格获得抵免。
除上述情况外，清洁车辆抵免额度还有许多其他重大的新限制，例如：
（1）合格车辆的最终组装必须在北美进行；
（2）基于制造商建议零售价的限制，超过80,000美元的货车、SUV和皮卡车或MSRP超过55,000美元的“任何其他车辆”，不允许抵免，但某些重型商用清洁车辆仍然有高达40,000美元的单独税收抵免；
（3）针对购买者收入的限制，一般来说，调整后总收入（Adjusted Gross Income，AGI）超过300,000美元的已婚纳税人、AGI超过225,000美元的户主纳税人，以及AGI超过150,000美元的其他纳税人都没有资格获得清洁车辆的税收抵免；
（4）纳税人可以将抵免额转让给注册车辆的经销商，这些经销商向买方披露制造商的建议零售价、抵免金额、相关费用以及2023年12月31日后售出车辆的金额；
（5）对于2032年12月31日之后投产的任何车辆均不允许抵免。4
（二）关于新能源汽车生产端相关内容
1.新能源汽车生产端的补贴政策
针对新能源汽车生产端，《法案》规定的主要资金使用范围包括：100亿美元用于为建设清洁技术制造设施提供税收抵免，如制造电动汽车、风力涡轮机和太阳能电池板等；20亿美元用于资助改造现有汽车制造设施以制造清洁汽车，并为当地社区保留汽车制造岗位；200亿美元用于在全国建立新的清洁汽车制造设施。5根据《法案》第五部分清洁能源制造和能源安全投资中第13501条，《法案》对于翻新、扩建或建立某些能源制造设施以生产或回收可再生能源财产、能源储存系统和组件或其他能源财产的项目投资，若符合条件，将额外分配30%的先进能源项目税收抵免。根据第13502条，《法案》为太阳能和风能组件的生产和销售创造了新的税收抵免，到2032年该税收优惠将逐步取消。
同时，该《法案》还制定了一项新的先进制造业生产补贴（advanced manufacturing production credit, AMPTC），适用于美国生产的可再生能源发电、存储和相关制造中使用的许多组件，包括光伏电池、光伏晶片、太阳能级多晶硅、太阳能组件、风能组件、转矩管、结构紧固件和电极活性材料。此外，AMPTC还鼓励电池组件的生产活动，具体包括：（1）为电芯提供35美元乘以电芯的千瓦时容量的税收抵免；（2）为电池模组提供10美元乘以电池容量的税收抵免（因此，组件制造商可以在每个电池中获得有关电芯和电池模组总计高达45美元的税收抵免）；（3）为电池关键矿物提供生产成本10%的税收抵免；（4）税收补贴可以根据组件的质量、瓦特容量、销售价格或生产成本进行调整。补贴适用于2022年12月31日之后至2030年1月1日之前在美国生产和销售的合格组件。从2030年开始，补贴每年减少25%，并于2033年逐步取消（逐步取消不适用于关键矿产的补贴）。6
2.合格组件（eligible component）及其补贴金额的计算
《法案》针对先进制造业生产税收补贴，修订了《国内税收法》（Internal Revenue Code）(简称IRC)第45节，增加了新的第45X节。其中包括了对合格组件等清洁能源产品和材料的定义和税收抵免计算规定。
（1）合格组件的定义
合格组件指的是任何（1）太阳能组件；（2）风能组件；（3）逆变器（具体为中央逆变器、商用逆变器、分布式风力逆变器、微型逆变器、住宅逆变器以及公用逆变器）；（4）合格电池组件；（5）可适用的关键矿物。其中，第4项合格电池组件在IRC中是指：电极活性材料、电芯或电池模组。其中，电极活性材料指的是阴极材料、阳极H.R.5376—161材料、阳极箔和电化学活性材料，包括有助于储能所需的电化学过程的溶剂、添加剂和电解质盐。电芯是指，电化学电芯，由1个或多个正极和1个或多个负极组成，并且能量密度不低于每升100瓦时，以及能够存储至少12瓦时的能量。电池模组是指，模块在使用电芯的情况下具有2个或多个电芯，这些电芯以电气方式串联或并联配置以产生电压或电流，并适当地达到指定的最终用途；在没有电芯的情况下，模组总容量不小于7千瓦时（或者对于氢燃料电芯汽车的模组不少于1千瓦时）。
（2）合格组件补贴金额的计算
合格组件补贴金额的计算，除了特殊情况，IRC规定补贴金额随着不同合格组件有不同的计算方式。就电芯而言，应等于35美元乘以符合条件的电芯的容量（以千瓦时表示）。而对于电池模组而言，应等于10美元（或对于不使用电芯的电池模组，45美元）乘以该电池模组的容量（以千瓦时为基础表示）。对于可适用的关键矿物，应等于纳税人生产此类矿物成本的10%。
此外，IRC还规定在符合一定条件下，补贴将会按比例逐步减少直至取消（Phase Out）。补贴减少直至取消的比例根据合格组件的售出年份而不同。根据IRC，对于在2030年售出的合格组件，补贴比例为75%；对于在2031年销售的合格组件，补贴比例为50%；对于在2032年销售的合格组件，补贴比例则为25%；而在2032年12月31日之后销售的合格组件则不再补贴。上述补贴比例对于可适用关键矿物不适用。
二、美国《通货膨胀削减法案》有关新能源汽车行业的影响
（一）对美国新能源汽车行业的影响
从上述对《法案》的分析中可以看出美国此次出台《法案》对美国新能源汽车行业的影响至关重大。
该《法案》在一定程度上能够刺激美国国内电池和电动汽车供应链和制造能力的发展。该《法案》的支持者预测，在该《法案》推动下，国内产能的增加和电动车辆价格的下降，将在未来几年增加符合清洁车辆税收抵免条件的车辆数量。美国国会预算办公室最近的一项分析发现，7,500美元清洁车辆税收抵免将在2023年产生8,500万美元的预算影响。这意味着来年相当于将仅售出约11000辆合格的新电动车辆。然而，该预测在2024年增加到4.51亿美元，相当于约60100辆新电动汽车，到2031年，将继续增加。《法案》还废除了目前每个制造商上限为200,000辆有资格获得清洁车辆抵免的规定，这将使美国电动汽车销量达到上限的几家汽车制造商受益。7
但是，另一方面，新的抵免资格标准也可能会限制清洁车辆抵免的可行性和适用范围，至少在最初阶段是这样。这一影响主要体现在以下三个方面：第一，美国新能源汽车所采用的绝大多数电池关键矿物都是在不符合条件的国家开采或加工的。如今，用于电动汽车电池的锂和其他一些关键矿物的生产主要在中国进行。据美国电气化联盟（Electrification Coalition）统计，目前电动汽车中使用的90%的矿物都是在中国加工的，而另一种关键矿物钴，是由世界上最大的钴生产国刚果民主共和国提供。来自这些国家和其他几个主要来源国的矿物不计入电池含量资格要求，任何中国矿物含量都将从2025年开始取消资格。据美国汽车工业的主要游说团体汽车创新联盟（Alliance for Automotive Innovation）统计，现如今在美国销售的72种电池电动，插电式混合动力和氢燃料汽车中有50种没有资格获得抵免。第二，最低含量和地理制造/装配的要求在未来几年内将大幅增加，将大大限制税收抵免的适用范围。第三，在较小程度上，MSRP限额标准也限制了清洁车辆抵免的可行性。虽然美国组装的一些电动汽车售价低于55,000美元，但2022年美国电动汽车的平均标价约为60,000美元。
（二）对中国新能源汽车行业的影响
该《法案》对于中国新能源汽车行业的影响巨大。《法案》中的受关注外国实体包括了中国在内的特定外国拥有、控制或受其管辖或指示的企业实体，这将导致中国企业通过贸易或投资方式参与美国新能源汽车市场受到限制。对于新能源行业而言，特别是新能源电池领域，目前中国的产能已经占据了全球半壁江山，在全球动力电池装机量排名前20的企业中，有15家为中国企业。在增速超过100%的12家动力电池制造商中，有11家为中国企业。8在新能源汽车领域，我国的竞争力主要体现在锂离子电芯、高纯度石墨和电池原材料的开采上。
美国在自身原材料供不应求的情况下，仍对中国本土产业链围追堵截。一方面，《法案》鼓励汽车制造产业本土化，即如果想获得减税免税的资格，电动汽车制造商必须在北美完成汽车组装，大部分电池部件需从与美国签订自由贸易协定的国家采购，而电池进口自中国、俄罗斯、伊朗或朝鲜的车辆将无法获得政策优惠中的减税免税和购车信用贷款。另一方面，美国企业尚未找到中国电池的替代品。美国对外贸易委员会前主席威廉·莱因施（William Alan Reinsch）在美国战略与国际问题研究中心发文表示，美国企业开发新的供应链需要很长时间，从发现到生产新矿的平均周期为16.5年。而据美国能源信息署（EIA）估计，到2040年，对锂、镍、钴、锰和石墨等矿物的总体需求将翻两番。这将会极大的影响中美贸易的关系。9总体来看，中美关系的不确定性以及《法案》的出台，对在美国投资的新能源汽车相关中国企业产生了负面影响，但同时短期内美国对中国新能源汽车方面的供应仍会保有需求。
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