中国国际贸易促进委员会北京市分会

引言：

土耳其共和国（以下简称“土耳其”）位于亚洲最西部，地跨欧亚，黑海、爱琴海和地中海三面环绕，地理位置优越，自然风景优美，矿产资源丰富。土耳其政治环境与法律制度较为稳定和健全，吸引外商投资的环境比较良好，近年来，土耳其积极响应中国“一带一路”倡议，2015年G20峰会期间，两国元首共同见证了两国间关于共推“一带一路”建设的谅解备忘录。2023年7月，土耳其总统埃尔多安在安卡拉会见中国中共中央政治局委员、中央外办主任王毅，一致同意要继续推进“一带一路”倡议和“中间走廊”计划的对接，深化两国在贸易、能源、旅游等领域的合作。中资企业运用中国经验，在土耳其发展基础设施、新能源、电子商务、通信网络等行业的潜力与空间巨大，在土中资企业如何充分预见风险，更好地走出去？本文从土耳其法律的视角为中资企业提供阿联酋外商投资的相关法律要点及风险应对。

一、土耳其外国投资法律框架

土耳其外商直接投资的主要法律依据包括《外商直接投资法》《外商直接投资法实施条例》与国际条约等。《外商直接投资法》于2003年7月17日生效，形成了有利于外国投资者的投资环境，废除了审批制度并引入了平等待遇原则以及收益的自由汇出制度。根据《外国直接投资法》，投资者只需向财政部通报其投资（例如绿地投资、股权转让或其他方式）以及带入土耳其的外资金额，但开设联络处仍需经工业和技术部事先书面同意。

除了土耳其外国直接投资制度的主要支柱外，载有外国投资条款的特别法还包括：《商业航空运输业务规例》（SHY-6A）；《机场地勤业务规例》（SHY-22）；第6112号《广播电视机构设立和广播服务法》; 第815号《沿海航行法》; 第2565号《军事禁区和安全区法》等。

二、土耳其外商投资法律规定

（一）主管机关

土耳其负责监督外国投资的政府机关是激励实施和外国投资总局（以下简称：“外国投资总局”）。该局还负责管理和执行投资激励措施。该局隶属于工业和技术部。此外，土耳其共和国总统府投资办公室对外国投资也发挥着重要作用。它是促进投资环境、向投资者提供帮助并直接向土耳其共和国总统报告的官方组织。它采用一站式服务，使外国投资者能够更轻松地处理官僚程序。

（二）外商投资原则

《外商直接投资法》引入的投资自由、非现金资本估值和外国人就业相关规定有助于营造友好的外商投资环境，外国投资者有权自由设立实体、开设分公司，或收购现有公司的股份，并有权与国内公司签订专有技术/技术援助协议。根据《土耳其商法典》设立的外资持股公司与本地持股公司享有同等待遇。根据这一原则，外国投资者可以设立外资100%持股的公司或收购现有土耳其公司的全部股份。然而，也存在例外情况，外资持股公司收购土耳其房地产、对电视广播、海运和民航等某些战略领域的投资存在一定限制。

（三）外商投资申报义务

根据《外商直接投资法实施条例》，适用《外国直接投资法》的公司和分支机构应通过在线电子奖励申请和外国投资信息系统（E-TUYS）向外国投资总局提交以下信息：（1）每年5月底前的资本和运营情况；（2）向其权益账户支付的款项，期限为款项支付完成一个月内；（3）现有境内或外国股东之间或向公司以外的任何境内外投资者进行的股份转让，期限为股份转让完成一个月内。由于申报的目的是提供信息，通知不需要得到批准，不会导致外国投资者权益的损失，因此，没有设置指定上诉程序。

（四）行业限制

外国投资者可以自由投资所有开放投资的领域，即土耳其法律中没有对外国投资者特别禁止的行业。但在一些特殊行业中，仍然对外国投资者存在一定的持股比例等方面的限制，具体而言：（1）民航业相关行业公司的大部分股份（即50%以上）必须由土耳其公民持有，并且大多数董事必须是土耳其公民。（2）广播电视业的直接外资份额总额不得超过实收资本的50%；如果外国自然人或法人成为广播电视公司的间接股东，则广播电视公司的董事会主席、副主席和多数董事须是土耳其公民，广播电视公司股东大会的多数投票权应属于不属于不适用《外国直接投资法》的土耳其公民或法人。（3）海运业中外国船只无权在土耳其领海内的土耳其港口之间从事贸易活动或运输货物或乘客。（4）房地产中对于外国自然人，外国人不得在军事禁区内获得财产，外国人可以获得最多30公顷的财产和限制性物权；对于外国法人，只能根据特别法的规定获得不动产或物权；对于由外国股东控股的土耳其公司，在由外资控股前获得的不动产须经由土地登记和管理总局将建议有关机关评估是否有权在土耳其继续持有；在由外资控股后，如希望持有不动产，需要向当地政府的规划协调局（PDPC）提出申请。

土耳其外商投资组织形式

股份公司、有限责任公司及其他形式

《土耳其商法典》规定了股份公司、有限责任公司及其他组织形式，外国投资者一般同等适用于上述组织形式进行投资。股份公司具有可上市性与股份转让的流动性等优势，是比较普遍并受到外国投资者青睐的公司组织形式。股份公司受其公司章程的约束，公司章程包括要素如公司信息（如所有权、注册办事处、股本等）和公司治理规则，如董事人数、代表方式和保留事项（如有）。一般而言，股份公司的成立不受监管或政府批准的约束，股份公司在相关贸易登记处注册后即成立。但在某些特定行业（即银行、能源等），投资者有义务获得贸易部和/或相关监管机构的同意。

此外，有限责任公司也是常见的公司组织形式。虽然有限责任公司在结构上与股份公司相似，但在如股份转让等程序上手续更加繁琐。设立有限责任公司的规则与股份公司几乎相同，但在特定的受监管部门（如某些金融服务部门）中，有限责任公司并非法定许可的运营形式。

《土耳其商法典》规定的合法投资形式还包括普通合伙企业、有限合伙企业和股份有限合伙企业等。

（二）分支机构

土耳其对于在土耳其设立分支机构的公司没有限制，但不能通过分支机构在如能源业等特殊行业开展活动。除受监管的市场外，该分支机构不需要相关主管机关的同意，仅需公司管理机构（如股份公司的董事会）出具决议，该决议应在相关贸易登记处登记。

（三）联络处

外国公司可以在土耳其设立联络处以进行市场调查和可行性研究。联络处不得进行任何商业活动。在土耳其设立联络处须向工业和技术部提出申请。如果获得批准，许可证的有效期为三年，三年经过后可以再续期。联络处须填写关于其过去一年内活动的表格，并在每年5月底之前提交给工业和技术部。

土耳其劳动法规定要点

（一）土耳其劳动法基本规定

1. 劳动合同

根据土耳其《劳动法》，《劳动法》赋予雇员的合法权利和福利是强制性的，不能在合同中排除或改变以损害雇员的利益。如果雇佣关系的期限为一年或一年以上，则必须签署书面协议，如存在没有书面协议即工作的雇员，雇主可能会被处以罚款。

根据土耳其法律，雇佣协议可以签订固定期限或无限期的合同。如果以书面形式缔结，并且存在以下任何一种情况，雇主与雇员之间的雇佣协议将被视为固定期限：（a）为确定期限的工作而缔结；（b）其期限取决于客观条件，例如完成某项任务；（c）其期限取决于某一目标的完成。定期雇佣协议不能多次续签，除非有证明续签是合理的重要理由。如果雇佣协议不符合上述条件，将被视为无限期雇佣协议。

酬劳

根据土耳其法律，支付工资是雇主的主要义务。员工的主要工资必须是货币性的，不能以实物支付。净工资不包括向员工提供的保费、奖金、社会福利和其他附带福利。工资金额可以根据雇佣协议自由确定。但是，工资金额不得低于最低工资确定委员会每两年确定的最低工资标准。

工作时间

雇员的标准工作时间为每周不超过 45 小时。法定加班时间为员工正常工作日之外的工作小时数。每年加班时间不得超过 270小时/90天，并且不允许每天工作超过 11 小时。如果雇员加班，雇主须额外支付雇员工作日日工资的 50% 或周日和节假日的 100%。或者，员工可以享受额外的休假时间来代替加班费。在这种情况下，每工作一小时等于 1 小时的休假时间。

雇佣残疾人义务

为了支持残疾人参与劳动力市场，土耳其法律规定雇用50人及以上的雇主必须雇用一定数量的残疾人，残疾雇员人数应等于雇主在特定城市雇用的雇员总数的 3%。违反上述残疾人雇佣义务的雇主或雇主代表将被处以行政罚款。

（二）雇佣外国雇员要求

根据《外国人工作许可法实施条例》，企业如为外国雇员申请工作许可，则企业必须雇用至少五名土耳其公民，每增加一名外国雇员，相应的土耳其雇员配额增加五名。此外，企业的实收资本至少为100,000土耳其里拉，或其总销售额必须至少为 800,000 土耳其里拉，或其上一年的出口金额必须至少为 250,000 美元。此外，如企业为合伙人/出资人申请工作许可，还有额外的特殊要求，如申请许可的外国公司合伙人必须拥有至少 20% 的资本额，不低于40,000土耳其里拉。

五、在土耳其投资的风险识别与应对