2023年10月08日
来源：中国国际贸易促进委员会北京市分会
一、引言
氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，正逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一。作为“绿能源”+“硬科技”最具代表性的产业类型之一，氢能不仅是未来国家能源体系的重要组成部分，而且是用能终端实现绿色低碳转型的重要载体，更是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向。[1] 氢能产业的高质量发展对于构建我国清洁低碳安全高效的能源体系、实现“双碳目标”具有重要意义。
2022年3月23日，国家发改委、能源局联合印发《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》（以下简称“《规划》”），提出氢能产业发展的基本原则、阶段目标以及重要举措等，为我国氢能产业的高质量发展提供了明确的方向及目标。2023年8月8日，国家标准委、国家发改委等6部门联合发布《氢能产业标准体系建设指南（2023版）》（以下简称“《指南》”），这是国家层面首个氢能全产业链标准体系建设指南。《指南》系统构建了氢能制、储、输、用全产业链标准体系，涵盖基础与安全、氢制备、氢储存和输运、氢加注、氢能应用五个子体系。与此同时，“双碳目标”的引导与激励之下，发展氢能产业已被30多个省市列入“十四五”发展规划，北京、河北、四川、内蒙古等省、市、自治区亦出台详细的氢能产业发展实施方案。根据相关统计，2022年我国氢气产能约为4100万吨/年，产量为3781万吨/年。预测在2030年碳达峰愿景下，我国氢气产量预期将超过5000万吨/年。[2] 从2020年开始吹起的氢风 [3]，已经成为当前“双碳”目标实现过程中的焦点领域之一，行业人士和投资机构不断涌入，氢能行业呈蓬勃发展态势。
在上述背景下，笔者结合在氢能领域的投融资法律服务经验，对氢能行业的市场发展现状、相关政策规范、合规运营要点等进行梳理和总结，以期为业内人士提供参考和指引。
二、氢能行业的市场发展现状
（一）氢能行业的产业链条 [4]
根据现有的工业化实践，氢能产业链的上游为制氢，中游为氢储运、加氢站，下游则为多元化的应用场景，其主要应用场景分布于交通业、工业、发电以及建筑领域。
（1）制氢：当前实践中主要的制氢方式包括化石燃料制氢、工业副产制氢和电解水制氢等三类。
化石燃料制氢是目前国际及我国的主流制氢方式，主要工艺包括煤制氢和天然气制氢，另还有石油制氢、甲醇制氢等工艺。采用通常工艺的化石能源制氢因在生产过程中会释放排出一定二氧化碳，故被称为灰氢；如在化石能源制氢过程应用碳捕捉、碳封存等技术将碳固定下来，而非排入大气，则可大大增加制氢过程的绿色清洁程度，该等工艺则被称为蓝氢。
工业副产制氢是指将富含氢气的工业尾气（如氯碱尾气、焦炉煤气等）作为原料，主要采用变压吸附法分离提纯氢气的制氢方式，其成本低廉，同时有利于促进氢能相关上下游产业协同发展。工业副产氢仍属于灰氢，但相较于化石燃料制氢，它既能提高资源利用效率和经济效益，又能在一定程度上降低大气污染，改善环境，是氢产业绿色化的过渡方案。
电解水制氢，特别是利用可再生能源进行电解水制氢（例如通过新能源直供电、风光氢储耦合等方式形成新能源制氢产业链），是当前众多氢气来源方案中碳排放最低的工艺，与国家推进双碳目标高度契合，也被成为“绿氢”。目前，水电解制氢主要采用三种工艺：碱性电解（AWE）、质子交换膜（PEM）电解和固体氧化物（SOEC）电解，但上述技术目前的技术门槛和成本依然较高，尚未实现大规模应用。
（2）储能和运输：安全可靠的储运是实现氢能产业良好发展的关键。
目前高压气态储氢和低温液态储氢已经规模化运用并进入商业应用阶段，有机液态储氢和固体材料储氢则处于技术研发阶段。其中，发展相对成熟、应用较广泛的储氢技术是高压气态储氢，但该技术发展受限于储氢密度和安全性能。气态储氢主要通过高压气体储存罐来实现，但储氢密度较低，需要大型储氢设施来满足需求。在氢气运输方面，采用长管拖车进行气态运输是市场较为成熟的方式，但其运输效率仍需要持续完善和提升。
（3）加氢站：加氢站在氢能产业相关的多种基础设施中处于非常重要的地位，是氢燃料电池交通工具应用发展的关键环节。
在中国政府持续推动氢能源发展的背景下，中国已成为全球拥有最多加氢站的国家，2021年新建了100座，累计建成218座加氢站。[5] 2022年末，全国已建成的加氢站达到了310座。[6] 截至2023年6月底，我国共有加氢站385座。[7] 从香橙会氢能数据库统计来看，全国内地31 个省市自治区除了西藏没有加氢站，其余省市区均有加氢站或有加氢站建设计划。从区域分布来看，加氢站的布局也具有区域集中性特征，当前排名前四的省份分别是广东省、山东省、江苏省和浙江省。
（4）氢能应用场景：在双碳背景下，目前工业和交通仍然为主要应用领域，建筑、发电等领域仍然处于探索阶段，需要进一步挖掘大规模运营的可行性。
根据中国氢能联盟预测，到2060年工业领域和交通领域氢气使用量占比将分别达到60%和31%。[8] 这是因为氢气在工业生产过程中可以被用作燃料、原料和储能介质，具有替代传统能源的潜力，而传统能源的消耗是产生二氧化碳的主要来源之一。在交通领域，氢燃料电池车辆可以实现零排放并提供续航动力，成为低碳清洁出行的实际选择。至于发电领域和建筑领域，受限于在该领域对氢能的应用还在初步阶段，在2060年的氢气使用占比较低，分别为5%和4%。
氢能产业链结构具体请见下图 [9]：
（二）氢能行业的发展现状
依据《规划》，我国是世界上最大的制氢国，年制氢产量约3300万吨。国内氢能产业呈现积极发展态势，已初步掌握氢能制备、储运、加氢、燃料电池和系统集成等主要技术和生产工艺，在部分区域实现燃料电池汽车小规模示范应用。但是，我国氢能产业仍处于发展初期，相较于国际先进水平，仍存在产业创新能力不强、技术装备水平不高、支撑产业发展的基础性制度滞后、产业发展形态和发展路径尚需进一步探索等问题和挑战。
根据相关统计，2022年五家氢能企业冲击IPO，其中国富氢能、治臻股份、捷氢科技冲刺科创板IPO，亿华通、国鸿氢能冲刺港股IPO。2023年1月亿华通成功登陆港交所成为中国氢能“A+H”第一股，2023年5月国鸿氢能再次向港交所主板递交招股书从而冲刺港股IPO。此外，2023年1月至5月，氢能行业一级市场投资热度较高，合计发生投融资事件20起、比去年同期增加了3起，融资金额合计11.3亿元。此外，从融资轮次分布来看，2023年前五月氢能行业投融资依旧主要集中在早期阶段；从地域分布来看，上海、广东和江苏是融资案例数量和金额前三的地区；从产业链来看，2023年前五月氢能融资主要集中在产业链中上游环节，其中燃料电池研发及零部件最受关注。[10]
三、氢能行业的相关政策规范
早在2006年，国务院就将氢能及燃料电池技术写入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》的先进能源技术之中。2014年，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，正式将氢能与燃料电池作为能源科技创新战略方向和重点之一。随后，2016年《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》中更是制定了《中国氢能产业基础设施发展路线图》，规划目标为：2020年加氢站数量100座，燃料电池车辆1000000辆；2030年，加氢站数量1000座，燃料电池车辆200万辆。此后，国家和地方相关主管部门先后出台一系列关于引导和支持氢能发展的政策或者规范性文件，直至今日，30个省份已将氢能写入了“十四五”发展规划。截至目前，国家和地方相关主管部门发布的有代表性的主要政策规范如下表所示。
（一）国家层面政策
（二）地方层面政策
（三）相关国家标准
此外，我国还制定了大量氢能技术标准，较全面的覆盖了氢储运与加注和氢能应用等技术类别，保障了氢能产业从点点示范运营到城市群大规模推广的顺利升级，以下为我国氢能在制氢、储氢、加注、燃料电池等方面的部分行业标准规范：
四、氢能行业运营的合规要点
氢气本身属于可燃气体，在我国现有合规监管体系下，氢气主要被纳入危险化学品的监管范畴，根据《危险化学品目录（2015版）》，氢/氢气属于危险化学品，CAS号为1333-74-0；而国家能源局在2020年4月3日发布的《中华人民共和国能源法(征求意见稿)》，又将氢能纳入了能源的范畴，在相关配套法律法规落地后，氢能也将被纳入能源的监管范畴。此外，在氢气的制备、储运、充装过程中，往往涉及压力容器、管道等特种设备，因此也需要符合特种设备方面的监管要求。
据笔者的不完全检索，目前而言，氢能的制备、储运、充装、应用等环节涉及的合规监管体系主要有以下几个维度：
（一）监管维度
（二）资质证照
在以上监管体系下，企业从事氢能行业相关业务，需根据所从事的具体业务类型，依法取得以下相应资质证照：
（三）项目手续
企业开展氢能业务过程中，涉及的制备、储运、充装、应用等环节往往需要进行固定资产投资项目建设。该等项目建设需依法取得相应立项、报批、验收手续，主要合规手续包括下列：
（四）知识产权
由于氢能尚属于前沿领域，存在众多需要进一步突破的技术，因此，氢能企业的自主核心技术以及相关的知识产权保护显得尤为重要。
以笔者的项目经验，在前沿技术领域，企业往往选择与科研院所进行合作研发，或者科研院所的人员会选择在企业中持股或从事兼职工作，以推动技术的进一步商业化。在此过程中，需对院（校）企合作所涉以下两个核心要点予以重点关注：
（1）技术成果的归属及商业利用：企业与科研院所或第三方研发机构签署的合作/委托开发合同会约定研发成果的归属、知识产权的申请、商业利用的限制及利用所得收入的分配等条款。该等条款可能会对企业使用相关知识产权构成限制，并可能影响企业对知识产权权利的独占性和商业化权益的完整性，故需要在于院（校）合作过程中予以充分关注，确保在实现技术转化合作过程中符合企业的商业目标。
（2）科研院所人员持股或兼职：根据《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》，国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。因此，需重点关注相关科技人员兼职或创业是否已取得所涉及的相应审批，避免因相关人员未履行相应程序导致其持股和任职资格的合规性瑕疵以及由此导致职务技术成果相关的风险。
五、结语
随着技术研发取得突破、产业日趋成熟、相关政策法规逐步完善，处于蓝海的氢能行业将成为新能源领域新的增长点。在“双碳”目标持续推进过程中，氢能领域在诸多玩家进入并受到普遍关注的背景下，相关技术、业态也在持续发展和变革中，政策监管也在不断完善中。我们期待，本文基于当前氢能行业的观察，以及对现有相关政策文件、法律法规的梳理，将氢能行业的发展现状及合规要点进行梳理汇总，能够为业内相关人士和有意进入氢能领域的投资机构提供有益参考。
[注]
[1] 参见：毕马威中国：《一文读懂氢能产业》， https://kpmg.com/cn/zh/home/insights/2022/09/understand-the-hydrogen-energy-industry-in-one-article.html
[2] 参见北京金正纵横信息咨询有限公司：《中国氢能产业发展蓝皮书（2023）》，第10-24页。
[3] 2020年9月开始，氢能产业施行“以奖代补”补贴模式，即由中央政府将政策奖励下发给示范城市群所在地，再由地方自主制定并实施产业发展奖励政策，引导产业向技术迭代和商业落地方向发展。2021年8月起，北京、上海、佛山、郑州和张家口等五个燃料电池汽车示范应用城市群示范政策正式落地。随后，30个省份、158个城市纷纷提及氢能发展，57个城市出台氢能专项规划。参见：证券时报网：《万亿级风口！若氢能大爆发，A股买什么？72家上市公司全名单请收好》， https://www.stcn.com/article/detail/837364.html
[4] 参见尾注1以及北京金正纵横信息咨询有限公司：《中国氢能产业发展蓝皮书（2023）》
[5] 参见：亿渡数据：《中国加氢站行业短报告》， https://pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP202210201579303313_1.pdf?1666264762000.pdf
[6] 参加：新华财经：《机构：2022年末我国已建成加氢站310座》， https://www.cnfin.com/hg-lb/detail/20230206/3798876_1.html
[7] 参见：证券时报网：《国家层面首个氢能产业标准体系建设指南出炉 氢能产业化进程加速 储运市场或率先受益》， http://www.stcn.com/article/detail/942408.html
[8] 参见：开源证券：《氢能产业发展驶入快车道，核心设备需求高增》， https://pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP202304041585061709_1.pdf?1680610746000.pdf
[9] 参见尾注1
[10] 参见《氢能独角兽再次冲击IPO，2023年氢能赛道的投资表现如何？》， https://www.163.com/dy/article/I6ROV76505198RSU.html 。
来源：中伦视界
作者：
- 朱颖，律师，上海办公室 合伙人，业务领域：中国内地资本市场, 香港和境外资本市场, 私募股权和投资基金，特色行业类别：健康与生命科学, 能源与自然资源, 房地产与基础设施, 金融行业
- 胡愔子，律师，上海办公室 合伙人，业务领域：中国内地资本市场, 私募股权和投资基金, 投资并购和公司治理，特色行业类别：健康与生命科学, 能源与自然资源
- 谢嘉庭，律师，上海办公室 资本市场部
- 程平，律师，上海办公室 资本市场部
- 孟云豪，律师，上海办公室 资本市场部
- 郑宗耀，上海办公室 资本市场部
特别声明：以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。
信息内容来源于贸法通平台 ，报告内容仅供预警与风险提示，供参考之用，不能将其视为做出决策的唯一依据。如有任何意见与信息反馈，请与我们联系。
北京市贸促会法律部
联系人：田博文
电话：010-88070495；13718609060
