2023年6月5日，中国驻洪都拉斯大使馆代办于波与洪都拉斯外交部长爱德华多·雷纳共同为中国在特古西加尔巴的驻洪都拉斯大使馆揭牌。同日，洪都拉斯总统希奥玛拉·卡斯特罗在推特上宣布，她将从6月9日开始对中国进行为期6天的访问。这将是中国与洪都拉斯建交后，该国总统首次访华。
一、外商直接投资（绿地投资）
（一）外商直接投资是否需要取得政府和监管部门的批准？如需要，请简要介绍（例如触发条件、主管机关及时限要求）？
第51-2011号法令《促进和保护投资法》确立了批准总原则，即所有外国投资将享有与本国投资相同的待遇和保护。因此，外国直接投资不需要政府和监管部门的批准。
然而，在洪都拉斯管辖范围内成立子公司或分公司，需要经过一些政府程序和通知，这些程序和通知适用于所有外国和本国投资。在本问卷中，我们只提及成立洪都拉斯子公司（以下简称 "洪都拉斯实体"）的情况。一般来说，其流程和通知如下：
- 在洪都拉斯公证人的见证下成立洪都拉斯实体
- 在商业登记处注册公司成立契约
- 通知Servicio de Administración de Rentas（“洪都拉斯税务局”），以获得Registro Tributario Nacional（财政识别号码）和官方收据，以及
- 通知洪都拉斯实体的行政办公室和住所所在的市政当局，以获得市政运营许可证。
在外国直接投资的情况下，希望成立洪都拉斯实体的外国投资者，应向当地律师事务所的律师发出授权委托书，当地律师仅为成立洪都拉斯实体和实施上述段落中提到的程序和通知的目的担任其授权代表。实施这些程序和通知的时间通常在当地律师事务所收到授权委托书之日起2至4周内。
为通知的目的，洪都拉斯税务局要求洪都拉斯实体在洪都拉斯有一个实际地址和一名当地代表。因此，我们建议以特别授权的形式委任洪都拉斯实体的法律代理人。当地的律师事务所和会计师事务所可以临时提供该项额外服务。
（二）对特定行业领域是否有外商投资限制？
如前所述，洪都拉斯法律并没有区分外国投资和本国投资。在这个基础上，通常对某些行业的投资（外国和本国）会实行控制。部分具有特定监管框架的行业包括银行、保险、证券、采矿、电信、自由贸易区和能源。
洪都拉斯还有消费者保护法、反垄断法和环境法。所有投资还必须遵守涉及市政税收、经营许可、建筑许可的市政条例，在某些情况下，还必须遵守市政行业管制和关税。此外，当地还有法律对货物的进出口以及当地货物出口销售获得的外汇进行管制。
最后，必须提及的是，洪都拉斯对当地的外汇，特别是美元和欧元进行管制。洪都拉斯中央银行每日确定这两种货币的外汇汇率，并限制其价格。中央银行还要求洪都拉斯金融系统的银行向中央银行出售其一定比例的外汇收入和资产。
（三）对外商直接投资是否有任何本地化要求（例如本地雇员、本地采购的最低比例）?
是的，根据我们的劳动法规，洪都拉斯实体必须有百分之九十（90%）以上的员工是洪都拉斯人；且工资总额的百分之八十五（85%）应当由洪都拉斯员工获得。
（四）向外籍雇员发放工作签证有哪些要求?
在本地法律中，特别居留证相当于工作签证。必须考虑到的是，根据外国人的国籍，可能还需要领事签证或咨询签证才能进入洪都拉斯。就中国公民而言，其进入洪都拉斯之前需要获得领事签证。建议外国人或其外包公司在进行任何访问或雇佣人员之前，就具体情况进行咨询。
（五）在汇出资本、利润和股息方面是否受到任何外汇管制限制？
洪都拉斯分支机构向洪都拉斯境外实体汇出资本、利润和红利会受到明确的外汇管制。此外，洪都拉斯对本地出口商的利润也有明确的外汇管制，他们必须将所有的外汇收入出售给洪都拉斯中央银行，因此必须从当地政府授权的外汇经纪人（银行和外汇公司）购买外汇。
如上所述，洪都拉斯中央银行对外汇交易进行监管，任何寻求使用另一种货币进行交易的洪都拉斯实体，都必须按照洪都拉斯中央银行通过其授权的外汇经纪公司确定的门槛限额和外汇汇率进行外汇交易。
（六）外商直接投资设立的常见的法人实体类型有哪些？其内部治理结构如何？
最常见的商业公司类型是股份公司（西班牙语：Sociedad Anónima）以及有限责任公司（西班牙语：de Responsabilidad Limitada）。股份公司是一种商业组织形式，其特点是将股本划分为等额的股份。为了在洪都拉斯成立一家股份公司，必须遵循某些法律步骤，包括起草公司章程，其中必须包含公司名称、公司宗旨、股本、公司存续期限、管理和代表机制等相关信息。
1.股份公司
股份公司有三个治理机构，它们是：
股东大会：这是公司的最高权力机构，由所有股东组成。大会为公司作出最基本的决定，如批准财务报表、选举董事和分配红利。除非公司章程规定了特殊的多数决机制，否则决定是由多数投票通过做出的。
董事会：这是负责公司管理和代表的机构。董事会由确定人数的董事组成，由股东大会选举产生。董事会制定战略决策，制定公司政策，并监督公司高管对公司的管理。它还任命和罢免核心管理人员，如总经理。
委员会：委员会负责监督和控制公司的经营管理，以及保护股东的利益。
委员会的主要职能是进行审计和审查公司的财务报表，以确保其准确性和符合会计准则。他们还监督公司遵守法律法规的情况，确保公司运营的透明度。
委员会由股东大会选举产生，其人数可根据公司章程的规定而变化。一般来说，他们必须是具有会计或审计资格的专业人士，并独立于公司管理层行事。
2.有限责任公司
有限责任公司是一种商业实体形式，股权持有人对公司的债务和义务承担有限责任。由于对股权持有人的数量有最高限制，这种类型的公司被视为封闭公司。资本出资的方式是参与股权，不被视为证券，因此公司无法向股东发出股票凭证。将所参与股权转让必须获得股权持有人大会的一致批准，并且只能通过宣告过户契约的方式进行。有限责任公司也受公司章程约束。
在有限责任公司中，每份股权都有一个票面价值，股东出资以获得该股权。在洪都拉斯法律下，成立有限责任公司所需的最低股权金额不得低于5000.00伦皮拉（约205.00美元）。
在有限责任公司中，总经理是管理机构的代表，不同于股份公司可以在唯一管理人或董事会两者中选择管理机构。因此，总经理是有限责任公司的法定代表人。
（七）外资公司的登记和设立程序是什么？
请参考问题（一）的答复。
二、并购法律法规
（一）适用于并购交易的主要法律法规有哪些？
《洪都拉斯商法典》，保护和促进竞争委员会关于保护竞争的规定，以及受管制行业的特定实体的规定。
（二）并购中是否存在针对外国投资者的审查？如有，请简要介绍（例如触发条件、主管机关和时限要求）。
洪都拉斯没有这种方面的专门的制度。洪都拉斯宪法只保留某些行业只能由洪都拉斯国民投资和拥有，如对新闻机构和媒体公司的控制权，以及禁止外国人在边境附近拥有土地。根据分销法，只有洪都拉斯国民拥有控股权的公司才能注册成为外国委托人的本地分销商。
（三）并购交易是否受合并控制？如是，请简要介绍（例如触发条件、主管机关和时限要求）？
是的，《洪都拉斯保护和促进竞争法》（以下简称 "法律"）于2006年2月颁布，于2006年2月4日在《联邦官方公报》上公布，主要参考其他拉丁美洲、欧洲和美国的反垄断法规，并基于宪法中禁止垄断、寡头垄断和买方垄断的规定制定。《保护和促进竞争法的管理条例》（以下简称 "条例"）是监管机构在与该领域的专业人士进行了一段时间的磋商后于2007年7月颁布的，主要基于其他拉丁美洲的条例。负责实施该法的行政机构或监管机构是保护和促进竞争委员会。在过去的几年里，该监管机构在调查合并方面越来越积极。
（四）并购中的外国收购方是否还需要取得其他政府和监管审批？如需要，请简要介绍（例如触发条件、主管机关和时限要求）?
是的，每个行业都有一个特定的监管机构，在其适用的管辖范围内拥有此类授权，如国家银行和保险委员会负责监管所有金融机构。因此，每个受监管的行业都需要监管机构的授权。
（五）工会是否在并购中发挥作用？并购后人力资源管理上是否有惯常操作？
是的，洪都拉斯的劳动法承认对隶属于工会的工人有额外的保护和/或福利。如果当地公司在并购前已经有了工会，那么也会有一个集体劳动协议，即一份规范隶属于工会的工人关系的总合同。洪都拉斯的劳动立法承认两种类型的工会：第一种是由与一家公司保持工作关系的雇员组成；第二种是由与多家公司保持工作关系但在同一行业发展或从事相同活动的雇员组成（例如饮料公司）。工会通常由同一公司的员工组成。关于并购后人力资源管理的习惯做法，我们不建议进行任何可能被认为是员工福利条件恶化/降级的行动，因为员工可能会提出索赔。
（六）法律赋予少数股东的主要权利是什么？
一般来说，拥有洪都拉斯实体51%股本的大股东可以在股东大会或董事会的第一次会议或第二次会议（没有达到法定人数的情况）上做出所有的公司决定。少数股东与公司的其他股东有同样的权利。法律规定的唯一区别是，占公司股本25%的少数股东有权任命1/3的董事会成员。他们还有权要求召开讨论股息分配和资产负债表的股东会议。
三、中国投资者专题
（一）与锂矿开采相关的最新监管信息？若无，镍、锰、钴和石墨等其他电动汽车电池的关键矿物是否有新的法律规定？（铝土矿（铝）、铜和铁也是电动汽车电池的组成部分）
洪都拉斯有采矿立法和条例，但没有针对上述具体材料的具体条例。据我们所知，特许权的重点是铁，其次是银、金和非铁矿物。尽管在洪都拉斯没有公开的锂矿藏，但有可能已经授予了锂矿的采矿勘探特许权。
（二）反垄断机构是否有关于限制中国国有企业在某些领域（如电力）进行并购的争论?
对这一特定行业没有具体的主管部门，法律将这种行为定义为自然垄断，并将根据该行业的发展对其进行考虑。
（三）由于洪都拉斯与中国之间目前没有投资条约，在发生投资纠纷时，中国投资者如何保护自己？在投资者不能通过仲裁解决纠纷的情况下，洪都拉斯是否会为中国投资者提供其他法律保护？
《保护和促进投资法》（第51-2011号法令）向投资者保障（洪都拉斯）充分承认国际仲裁裁决以及根据《承认和执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）、《美洲国家国际商事仲裁公约》和《关于解决各国和其他国家国民之间投资争端的公约》以及洪都拉斯国批准和生效的互惠保护投资条约作出的裁决。
外国投资者与国民之间或外国投资者与国家之间在洪都拉斯签订的合同中关于受外国管辖的协议是合法的。
在不违反国际条约规定的情况下，自然人、法人、本国或者外国投资所有者与国家之间因适用《保护和促进投资法》引起的争议，应当尽可能通过谈判或者调解解决。
当无法通过谈判和调解达成协议时，外国投资者的国籍国已签署和批准《解决国家与他国国民间投资争端公约》或随后加入《解决国家与他国国民间投资争端公约》的，可以采用下列争端解决机制之一：
- 根据国际投资争端解决中心成立公约及其内部规则在国际投资争端解决中心进行国际仲裁。
- 在国家调解仲裁中心进行国内或国际仲裁；以及
- 普通法院。
来自非《解决国家与他国国民间投资争端公约》缔约国的投资者，在通过谈判和调解未能达成协议的情况下，可以采用以下争端解决机制之一：
- 利用国际投资争端解决中心补充机制进行国际仲裁。
- 在国家调解仲裁中心进行国内或国际仲裁。
- 普通法院。
一旦采用前款规定的任何一项机制，所选择的机制不得改变，除非投资者与国家达成共同协议。
如果是国内仲裁，在向特定中心提出的请求应当约束双方当事人遵守该中心的规范和规则。
未通过谈判或调解达成协议的本国自然人或法人，可通过在国家授权的任何仲裁中心进行国内仲裁或者在他们认为方便的时候选择普通法院，解决其与国家在《促进和保护投资法》规定的权利和义务方面的分歧。向特定中心提出的请求被视为将约束投资者和国家共同遵守该中心的规范和规则。
《投资促进和保护法》（第51-2011号法令）为所有外国投资者建立了保护机制，为保证投资者获得更强的法律层面的确定性，该法令规定，无论是否存在仲裁协议，与下列事项有关的争议均可通过仲裁进行审理：
- 股东之间的纠纷；
- 投资者之间的纠纷；
- 知识产权纠纷；
- 与代表、代理、经销协议有关的纠纷；
- 投资者之间关于反竞争行为和/或不正当竞争的纠纷；
- 房地产纠纷。
来源：德恒律师事务所
编译者：
- 肖潇，德恒深圳办公室律师，德恒香港办公室注册外地律师；主要执业领域为跨境投融资与并购、私募基金、跨境债务重组及破产清算以及企业合规管理等。E：xiaoxiao@dehenglaw.com
- 邓力嘉，德恒深圳办公室律师；主要执业领域为跨境投融资、私募基金、金融合规。E：sz_denglj@dehenglaw.com
- 古思敏，德恒深圳办公室律师；主要执业领域为跨境投融资、跨境并购及民商事争议解决。E：gusm@dehenglaw.com
- 实习生李语薇亦有贡献。
特别感谢：本文根据洪都拉斯Consortium Legal律师事务所的合作团队出具的相关法律问答编译，英文作者为José Manuel Hernández。
特别声明：以上关于外国投资法规的介绍仅为高度提炼的摘要，相关法律的适用因投资结构和目标行业等因素而有所差异。在进行投资之前，请向具有相关法律执业资格的律师寻求具体法律建议。本文由洪都拉斯Consortium Legal律师事务所与德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。
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