一、主要内容
2026年10月22日，美国财政部发布《全面对外投资国家安全法》（COINS Act）实施细则的拟议规则，公众意见征询期截至2026年12月7日。
拟议规则的主要内容，包括但不限于：
（一）受管制技术领域，包括半导体与微电子、超级智能（原OISP人工智能）、量子信息、高性能计算与超级计算、高超音速系统和生物技术。
（二）受关注国家名单，新增伊朗、朝鲜、俄罗斯、古巴以及马杜罗政权下的委内瑞拉。
（三）受关注外国人，例如受关注国家公民或永久居民且非美国公民或永久居民；在受关注国家境内注册、营业地点位于该国境内，或依法以其他方式组建的实体；特定主体直接或间接、单独或合计持有50%或以上的投票权益、董事会投票权或股权，并涵盖符合规定的下层持股实体等。
（四）受监管交易类型，例如：①收购受关注外国人股权或或有股权；②提供可转换股权类债权融资；③与受关注外国人设立合资企业，且美国人知道或有理由知道该合资企业将从事或计划从事受管制技术或须申报技术；④在受关注国家开展绿地投资或产能扩建；⑤通过中间实体交易；⑥美国人指示外国主体实施交易等。
美国公民、合法永久居民、美国实体及其境外分支机构、位于美国境内的人，在涉及受关注国家交易时，对涉及受管制技术的交易向财政部报告。在判断交易性质时，须进行“合理且勤勉的调查”，否则可能被认定为“有理由知道”相关事实或情形。
违规企业面临最高经通胀调整的25万美元或交易金额2倍的民事罚款，以较高者为准；允许财政部要求涉及受管制技术的受监管交易撤资。
二、相关背景
2023年8月9日，拜登政府发布第14105号行政令《应对美国在受关注国家的特定国家安全技术和产品的投资》，要求财政部制定对外投资安全计划（OISP），对美国人涉及受关注国家关于半导体与微电子、量子信息、人工智能领域的对外投资实行禁止或申报制度，于2025年1月2日生效。
2025年2月21日，特朗普政府签署《美国优先投资政策》备忘录，指示美国外国投资委员会（CFIUS）等严格审查并限制特定外国实体对美关键技术、关键基础设施、医疗、农业等战略领域的投资，考虑限制美国人支持特定外国实体。
2025年12月18日，《全面对外投资国家安全法》被纳入《2026财年国防授权法案》，从行政令升级为国会立法。
三、中国企业应关注的重点
供应链存在美国关联节点的半导体与微电子、超级智能、量子信息、高性能计算与超级计算、高超音速系统、生物技术行业企业重点关注此信息，持续跟踪美国财政部COINS最终规则及配套问答指引，对照拟议规则逐项评估拟交易主体的股权结构、分支机构布局、技术属性、交易类型等是否落入管控范围，审慎设计交易架构；同步评估交易是否涉及我国境外投资安全审查、出口管制、数据出境、两用物项等合规要求。
（信息来源：美国财政部官方网站）
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