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确定公司的法律结构


2013年05月01日   来源:中国国际贸易促进委员会北京市分会  

国内外投资者可以选择瑞士责任条例(Swiss Code of Obligations)中明确的任何一种公司形式。

股份公司(法语称SA,德语称AG)和有限责任公司(法语称Sàrl,德语称GmbH)是外国投资者最常选用的法律形式。在这两种公司形式下,公司的法律责任仅限于公司的全部资产。

股份公司有自己的法律地位;只以其全部资产承担法律责任。其股份资本事先确定,分为若干股份。这种公司类型不仅适用于大企业,也同样适合中小型企业。它是金融控股公司最常见的企业形式。

有限责任公司是一种具有私人性质的公司,可以由一人或多人组成,也可由多家商业公司预先确定资本(股本)组成。每个股东按认购的股本出资,在总股本中占有一定股份。股东姓名记录在公司的注册文件中。

在瑞士这两种公司形式只存在很小的差别。有限责任公司资本投资相对较小,只承担有限责任;股份公司可以有不过问公司经营的匿名股东,股份公司的股份转让程序也比较简单。拟进行首次公开发行(IPO)股票的公司通常直接成立股份公司。注意:如果该公司在证券交易所上市,则需要公布公司年度财务报表。

外国企业进入瑞士采用的第三种最流行的公司形式是设立分公司。分公司是成立法律上独立的子公司的一种选择。从某种意义上讲它不能归类为瑞士公司,这意味着外国总公司需要承担财务责任。然而,由于分公司受瑞士法律约束,在法律和税务上将被视为一家瑞士公司。

除了股份公司,有限责任公司和分公司,瑞士责任条例还列出了如下的经营形式:普通合伙、简单合伙、合资和特许经营。

选择何种最适合您的项目的商业模式主要取决于您现有公司的结构、预期的业务发展、瑞士业务的参与程度与税务方面的考虑。